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Audiolux
BGL Investment Partners
Investas

Communiqué de presse

Par un communiqué du 19 mars 2002, Bertelsmann AG a fait savoir qu'elle renonçait à réaliser l'offre publique d'achat , à un prix de 44 € l'action, des actions de RTL Group dont elle avait fait l'annonce le 24 décembre 2001 après avoir acquis la participation de 22% de Pearson dans RTL Group et ainsi porté sa participation dans la société à 89%.

S'étant opposés à cette offre publique dès après son annonce, Investas, Audiolux et BGL Investment Partners se félicitent évidemment de la marche en arrière ainsi annoncée par Bertelsmann. Même si Bertelsmann s'est abstenue de le déclarer en public, il apparaît que l'une au moins des raisons qui l'ont amenée à renoncer à son projet réside dans le fait que les autorités de surveillance boursières avaient insisté pour que les actionnaires qui apporteraient leurs titres à l'offre puissent néanmoins, en cas d'issue favorable, bénéficier du jugement à intervenir dans l'affaire introduite par Audiolux et BGL Investment Partners, rejoints par Investas et d'autres actionnaires, à l'encontre de Bertelsmann et Groupe Bruxelles Lambert (GBL). Cette action tendait à bénéficier du même traitement que celui dont GBL a bénéficié lors de l'échange, en juillet 2001, de sa participation de 30% dans RTL Group contre une participation de 25,1% dans Bertelsmann. Selon les estimations faites par les soussignés, cet échange avait valorisé les actions RTL Group de GBL à un cours dépassant EURO 200, ce qui ne peut étonner alors que l'assemblée générale annuelle de RTL Group de l'année 2000 avait autorisé le conseil d'administration à porter jusqu'à Euros 210 le prix de rachat dans le marché d'actions propres.

Le fait que la fermeté des autorités de surveillance ait amené Bertelsmann à considérer que son projet était devenu "irréalisable" est là pour montrer à quel point Bertelsmann prend - à juste titre, mais contrairement aux déclarations qu'elle se plaît à faire généralement en public - au sérieux l'action actuellement pendante en justice et qui pourrait aboutir à une décision du tribunal vers la fin de l'année 2002.

La renonciation par Bertelsmann à son projet d'offre publique, bien que saluée par les soussignés, ne constitue cependant qu'un succès d'étape et ne satisfait pas pour autant, à lui seul, les intérêts des actionnaires minoritaires de RTL Group.

L'objectif ultime des soussignés réside toujours dans le fait de voir appliquer le principe de l'égalité de traitement de tous les actionnaires et, par conséquence, de voir réserver aux actionnaires minoritaires de RTL Group, comme l'exige le Code de Conduite Européen, le même traitement que celui dont GBL a bénéficié lors de l'opération d'échange réalisée en juillet 2001.

En attendant, les soussignés se doivent de constater qu'en renonçant à mettre en œuvre l'offre publique projetée, Bertelsmann ne remplit pas pour autant l'engagement pris à l'époque de l'introduction du titre RTL Group à la bourse de Londres, au mois de juillet 2000, d'augmenter la liquidité du titre en portant le free float à 15%, de sorte aussi à obtenir son inclusion dans l'indice majeur de la bourse de Londres.

Une déclaration en ce sens, dite d'intention, mais assortie d'un engagement précis dans le temps et dans les pourcentages, a encore été insérée dans un Protocole d'Accord avec le Gouvernement, établi le 25 juillet 2000 lors de l'entrée de Pearson dans RTL Group, dans les termes suivants:

"Considérant que BW TV (Bertelsmann-WAZ), GBL et Pearson ont déclaré leur intention d'inclure dans les meilleurs délais RTL Group dans le FTSE UK Index et d'augmenter le flottant de 11,2 à 15% des actions d'Audiofina (devenue RTL Group). Dans ce contexte BW TV, GBL et Audiofina se sont engagés à augmenter le flottant soit par des cessions dans le marché à concurrence de maximum 2% des actions soit par une augmentation de 2% du capital de RTL Group et ce dans les 14 mois qui suivent la cotation de la société au premier marché de Londres."

Cette déclaration et cet engagement ont été repris sans réserve, avec les autres obligations prévues par le Protocole, par Bertelsmann envers le Gouvernement luxembourgeois le 14 mars 2001 lors de la reprise de la participation de GBL:

" Bertelsmann s'engage expressément à assumer dorénavant toutes les obligations résultant du Protocole d'Accord du 25 juillet 2000 …"

Ils ont encore été réitérés et confirmés au mois de septembre 2001, lors de la présentation des résultats du 1er semestre de RTL Group, à l'occasion de laquelle le CEO de RTL Group, M. Didier Bellens, a déclaré que

"Les parties au pacte d'actionnaires confirment leur engagement de maintenir le "primary listing" de RTL Group à Londres ainsi que leur intention de porter à moyen terme le flottant à au moins 15%".

Or, en même temps qu'elle annonçait l'abandon de son projet d'offre publique, Bertelsmann a déclaré vouloir garder sa participation actuelle de 90,2%, se plaçant ainsi délibérément en porte à faux par rapport à cet engagement.

Audiolux, BGL Investment Partners et Investas continueront à entreprendre toutes les démarches qui leur paraîtront nécessaires pour obtenir que Bertelsmann respecte enfin les intérêts et les droits des actionnaires minoritaires et s'en tienne à ses engagements. Actuellement, les soussignés examinent les moyens judiciaires supplémentaires à leur disposition pour atteindre cet objectif.

Luxembourg, avril 2002