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Communiqué de presse

Appel d'Investas a.s.b.l. aux petits actionnaires de RTL-Group

Investas, anciennement DEDID, association luxembourgeoise des actionnaires privés, est une association sans but lucratif existant depuis le 15.05.1959, et ayant pour but, e.a. et d'après ses statuts, d'encourager les investissements mobiliers et de défendre les intérêts des détenteurs de valeurs mobilières. Elle peut notamment grouper les détenteurs, réunir tous les renseignements utiles à sa mission et les publier, négocier et conclure tous arrangements, soutenir et diriger toute action en justice dans l'intérêt de certaines catégories de détenteurs, prendre toute mesure ou exercer toute action qu'elle estime utile à la défense des intérêts qui lui sont confiés.
L' association est administrée par un conseil d'administration de 9 membres, sous la présidence de Jean-Paul Hoffmann.

Investas, à la demande de nombreux adhérents et au-delà de ses activités générales et permanentes, a décidé de défendre en justice et de toute autre façon appropriée les intérêts de ses membres qui sont actionnaires minoritaires de RTL-Group.

Dès à présent et plutôt que de se résigner à subir passivement la pression de Bertelsmann, l'actionnaire allemand majoritaire (89% du capital de RTL - Group), qui a annoncé par la presse son intention de faire une offre publique d'achat (OPA) aux actionnaires minoritaires restants au prix de 44,- € par action, Investas trouve cette offre inacceptable et recommande à ses membres de ne pas l'accepter et, en l'état actuel des choses, de conserver leurs titres RTL-Group.

Par une requête, introduite en date du 4 février 2002 par Me Dean Spielmann, avocat à la Cour, Investas est intervenue dans le litige introduit par assignation du 21 juin 2001 entre d'une part notamment Audiolux et BGL Investment Partners (BIP), et d'autre part notamment RTL-Group, GBL et Bertelsmann, et étant actuellement pendant devant la VIIIème chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg sous le N° de rôle 70846.
En effet, la cession par Groupe Bruxelles Lambert (GBL) de sa participation (30%) dans RTL-Group à Bertelsmann en échange d'actions de Bertelsmann (25,1%) entraînant l'institution du contrôle exclusif de RTL-Group par Bertelsmann, a porté gravement atteinte au droit à l'égalité de traitement des actionnaires minoritaires de RTL-Group, tant en leur qualité d'actionnaires de cette société anonyme qu'en leur qualité de porteurs d'actions cotées en Bourse. Les minoritaires demandent e.a. l'annulation des conventions intervenues entre GBL et Bertelsmann aux termes desquelles GBL a cédé sa participation dans RTL-Group en échange de 25,1% du capital Bertelsmann.
En ordre subsidiaire les minoritaires demandent e.a. l'échange des actions détenues par eux dans RTL-Group contre des actions de Bertelsmann au même taux d'échange que celui réservé à GBL, à savoir sur la base du coefficient d'échange de 0,8367, sinon le rachat des actions de RTL-Group détenues par eux au prix de 270 € par action.

Dans cette affaire, il faut rapprocher le refus de faire participer les minoritaires à la prime de contrôle versée par Bertelsmann à la seule GBL du passage de l'ordonnance du juge des référés du 29 juin 2001 relatif aux administrateurs de la société émettrice (RTL-Group) : " … les administrateurs ont le devoir de révéler à leurs pairs le conflit d'intérêts qui les concerne dans la présente situation, parce qu'ils ont également la mission de représenter les intérêts de tous les actionnaires. Les administrateurs, en effet, sont censés représenter l'ensemble des actionnaires et non pas être les mandataires de groupes d'actionnaires à l'intérieur de la société … ".

Il y a lieu de rappeler aussi que dans sa prise de position du 14 août 2001 la Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F.) fait état de la Recommandation de la Commission Européenne du 25 juillet 1977 portant sur un Code de Conduite Européen concernant les transactions relatives aux valeurs mobilières. Ce Code de Conduite s'exprime comme suit : " …. une égalité de traitement devrait être assurée à tout détenteur de valeurs mobilières de même nature, émises par la même société ; en particulier tout acte entraînant, directement ou indirectement, le transfert d'une participation permettant un contrôle de droit ou de fait d'une société dont les valeurs mobilières sont négociées sur le marché, tiendra compte du droit de tous les actionnaires à être traités de la même manière. Il est souhaitable que la possibilité de céder leurs titres à des conditions identiques soit offerte à tous les actionnaires de la société dont le contrôle a été transféré, sauf s'ils bénéficient par ailleurs d'une protection qui peut être considérée comme équivalente ".
La C.S.S.F. précise : " Ces dispositions sont très claires et nous sommes d'avis que dans la mesure où les actionnaires minoritaires ont été exclus de la possibilité de se faire échanger aux mêmes conditions que celles accordées à GBL, les dispositions précitées n'ont pas été observées …. ".
Le texte du Code de Conduite Européen a été publié au Mémorial B N° 29 du 25 juin 1979, et il fait partie du Manuel de la Bourse de Luxembourg.
La C.S.S.F. a également invoqué une circulaire du Commissariat au Contrôle des Banques du 7 mai 1979. Cette circulaire constate que le ministre des Finances a confié la tâche de vérifier l'application du Code de Conduite Européen sur le plan national à la fois à la Bourse de Luxembourg et au Commissariat au Contrôle des Banques dont la C.S.S.F. est le successeur.
Dans ces conditions, la C.S.S.F. arrive à la conclusion " qu'il aurait appartenu aux personnes concernées de tenir compte, à l'occasion de l'opération en question, des dispositions de ce Code de Conduite ".

En ce qui concerne le flottant (free float) des actions RTL-Group, il faut savoir qu'il est seulement de 11% du capital, et ce pour les 3 bourses où l'action est cotée (Luxembourg, Bruxelles et Londres), 89% appartenant à Bertelsmann. En règle générale, le free float doit être de min. 25% du capital, la Bourse pouvant cependant accorder des dérogations. Si l'on tient compte de ce que RTL-Group détient presque 1% de ses actions propres en auto-contrôle, ainsi que du fait que des sociétés d'investissement comme Audiolux et BGL Investment Partners, et aussi la BCEE et des Sicav détiennent souvent des actions à long terme dans leurs portefeuilles, le vrai flottant est encore inférieur à 11%.
De là l'engagement itératif de RTL-Group de porter le flottant à au moins 15%, ce qui permettrait aussi l'entrée à l'indice FTSE 100 à Londres (footsie). Bertelsmann détenant 89% des actions, il ne devrait y avoir aucun problème à mettre en place un free float décent et à respecter ainsi les engagements pris.
Avec le flottant actuel les cours de bourse ne sont pas représentatifs de la vraie valeur de l'action. Le moindre mouvement peut faire varier le cours de façon disproportionnée. Il faut redouter des manipulations de cours.

Pour ce qui concerne le prix de 44 € payé par Bertelsmann à Pearson en décembre 2001, prix que Bertelsmann a l'intention d'offrir aux minoritaires restants dans le cadre de l'OPA envisagée, il s'agit d'un prix qui n'était acceptable pour Pearson qu'en raison des conditions extrêmement favorables auxquelles elle est entrée dans le capital de RTL-Group en juillet 2000. En rémunération de ses apports Pearson avait en effet obtenu en juillet 2000 des actions RTL-Group représentant pas moins de 22% du capital de la société. Dès le 30.6.2001, RTL-Group a dû amortir +/- 2,3 milliards d'euros au titre de moins-value des apports Pearson. C'est dire à quel point la contrepartie touchée par Pearson en 2000 était élevée en nombre d'actions et pourcentage du capital de RTL-Group.
Dans ces circonstances, malgré un prix unitaire de seulement 44,- €, Pearson a pu considérer le prix global de 1,5 milliards d'euros (en espèces) obtenu de Bertelsmann fin 2001 comme étant subjectivement satisfaisant.
En présence du nombre excessif d'actions obtenues par Pearson en 2000, il est compréhensible que Pearson ait consenti à un prix modique, voire bradé, à l'unité, fin 2001, ceci d'autant plus que le prix global a permis de réduire son endettement trop élevé de façon significative.
La clause dans l'arrangement Bertelsmann-Pearson selon laquelle Pearson touchera un supplément de prix si un autre actionnaire obtient, pendant 18 mois à partir de l'arrangement, un prix supérieur à 44,- €, et l'intention annoncée par Bertelsmann de lancer une OPA à 44,- € sur les actions restantes, sont de nature à figer le jeu de l'offre et de la demande du titre RTL-Group en bourse. A cet égard aussi le cours n'est pas représentatif de la vraie valeur du titre.

La façon de procéder de Bertelsmann amène l'actionnaire minoritaire dans une voie sans issue. A part l'acceptation des 44,- €, il n'y a pas, pour lui, d'alternative sérieuse. S'il garde ses titres, l'actionnaire risque de se trouver en bourse avec un free float et un mouvement nettement insuffisants, donnant lieu à des cours non représentatifs de la vraie valeur, ou il risque même de voir le titre délisté et donc totalement illiquide. C'est évidemment inacceptable.

La solution du litige ne peut découler que de l'application de la règle de l'égalité de traitement de tous les actionnaires, notamment en cas de changement de contrôle de la société, les actionnaires minoritaires devant pouvoir céder leurs titres à des conditions identiques à celle obtenues par GBL lors du changement de contrôle de la société.

Rappelons les cas récents BIL-Dexia et BGL- Fortis où les minoritaires ont reçu, outre des soultes en espèces, des titres Dexia, resp. Fortis, parfaitement liquides, c.à.d. des alternatives viables.

Investas va s'employer à fond à défendre les intérêts des actionnaires minoritaires de RTL-Group.

Pour de plus amples renseignements, Investas se tient à la disposition de ses membres.

INVESTAS

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TEL : 26 33 12 04

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