Le Gouvernement va agir en vue de la protection des actionnaires minoritaires

INVESTAS a rencontré M. le Ministre du Trésor et du Budget, Luc FRIEDEN

INVESTAS, Association luxembourgeoise des actionnaires privés, est une association sans but lucratif ayant pour but, e.a. de défendre les intérêts des petits actionnaires.

Par une requête introduite en date du 4 février 2002 par Me Dean Spielmann, avocat à la Cour, INVESTAS est intervenue dans le litige entre d’une part AUDIOLUX, BGL Investment Partners et toutes les SICAV « loi Rau », et d’autre part RTL Group, Groupe Bruxelles Lambert (GBL) et BERTELSMANN.
Une très grande partie des actionnaires minoritaires avait assigné BERTELSMANN et consorts devant le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg pour e.a. le défaut par l’actionnaire majoritaire d’assurer aux minoritaires les mêmes conditions que celles réservées à GBL (Albert Frère) à l’occasion de l’échange de 30% des actions RTL Group contre 25% des actions de Bertelsmann et ceci au titre du principe de l’égalité des actionnaires.

Dans le jugement rendu par le tribunal d’arrondissement le 8 juillet 2003, les juges ont examiné la question de l’égalité de traitement, d’abord en droit des sociétés, ensuite en droit boursier, en droit européen et au regard de l’existence du principe général d’égalité de traitement des actionnaires en droit luxembourgeois.
Ils ont finalement constaté que « les prétentions des actionnaires minoritaires ne s’appuient sur aucune norme de droit ou principe de droit reconnu en droit luxembourgeois » et ont déclaré leurs demandes irrecevables au fond.

INVESTAS et les autres parties intervenantes ont décidé d’interjeter appel contre ce jugement.

Lors d’une entrevue de M. Luc FRIEDEN avec des représentants d’ INVESTAS au sujet de la protection des actionnaires minoritaires au Luxembourg, INVESTAS, sans vouloir intervenir dans le procès en cours, s’est montré étonné de l’interprétation donnée par le jugement du 8 juillet 2003 aux réponses à des questions parlementaires.

Toutefois, INVESTAS note avec satisfaction que :

- le Gouvernement réaffirme que, même en l’absence d’une législation spécifique sur les offres publiques d’achat (OPA), le droit luxembourgeois connaît des principes généraux de droit qui protègent les actionnaires minoritaires. Ces principes sont, pour autant que de besoin, précisés dans la Recommandation de la Commission Européenne du 25 juillet 1977 portant sur un code de conduite européen concernant les transactions relatives aux valeurs mobilières, recommandation supportée par le Gouvernement et publiée au Mémorial ;

- le Gouvernement collabore activement sur le plan européen pour, enfin, finaliser la directive communautaire en matière d’OPA ;

- le Gouvernement entend élaborer à court terme un projet de loi s’inspirant largement de la législation belge et du projet de directive sur les OPA ;

- le Gouvernement apprécie la volonté d’ INVESTAS d’apporter ses réflexions dans le cadre du projet de loi sur les OPA.

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