Übernahme der RTL Group
Offener Brief an Bertelsmann
Wirtschaftsminister Henri Grethen unterstützt Interessen der Kleinanleger

© 2002 Luxemburger Wort

Luxemburger Minderheitsaktionäre, die sich im Zuge der vollständigen Übernahme von RTL Group durch Bertelsmann in ihren Rechten verletzt sehen, sind fest entschlossen, mit allen zur Verfügung stehenden Mitteln ihren Forderungen Nachdruck zu verleihen. Als erste konkrete Aktion nach der bekannt gewordenen Absicht von Bertelsmann, zum alleinigen Aktionär der in Luxemburg-Kirchberg ansässigen Mediengruppe aufzusteigen, machen Audiolux und BGL Investment Partners in einem offenen Brief auf ihr Anliegen aufmerksam.
In diesem Schreiben, das auch den Herren Middelhoff und Luther von Bertelsmann zugestellt wird, wird mit Nachdruck gegen die Vorgehensweise des deutschen Konzerns protestiert. Der anvisierte Preis von 44 Euro zum Erwerb der noch ausstehenden Anteile wird als inakzeptabel abgelehnt. Außerdem erinnern die Luxemburger Aktionäre die Bertelsmann AG an ihr Engagement aus dem Börsenprospekt vom Juni 2000. Den Angaben zufolge hatten die Hauptaktionäre GBL, Pearson und Bertelsmann damals in Aussicht gestellt, den im Streubesitz befindlichen Anteil der heutigen RTL Group auf mindestens 15 Prozent zu erhöhen. Die Ankündigung, den Luxemburger Konzern vollständig übernehmen zu wollen, stehe jedoch in völligem Gegensatz zu dieser Zusage.
Nachfolgend der genaue Wortlaut des Briefes der beiden Investmentgesellschaften Audiolux und BGL Investment Partners:
Der Brief im Wortlaut
"Wir schreiben Ihnen mit Bezug auf die von der Presse seit dem 24. Dezember berichtete Übernahme durch Bertelsmann der Beteiligung Pearsons an RTL Group und dem ebenfalls angekündigten Übernahmeangebot an alle verbleibenden Aktionäre der RTL Group.
Herr Dr. Luther wird sich erinnern, dass die Vertreter der Audiolux, nach dem Tausch der Beteiligung der Groupe Bruxelles Lambert an RTL Group gegen eine Beteiligung in der Bertelsmann AG, bei ihm im Hause RTL vorgesprochen hatten.
Bei dieser Gelegenheit waren die rechtlichen Gründe dargelegt worden, aus welchen sich, auch gemäß europäischem Verhaltenskodex, die Verpflichtung ergibt, den freien Aktionären die Möglichkeit zu geben, zu denselben Bedingungen wie GBL, durch Tausch oder Kauf, auszutreten.
Gleichzeitig war jedoch die Bereitschaft, damals seitens Audiolux, erklärt worden, gegebenenfalls über Bertelsmann mit der RTL Group langfristig verbunden zu bleiben.
Leider blieb dieser Schritt ohne Ergebnis, so dass unsere beiden Gesellschaften sowohl verwaltungsrechtliche, als auch gerichtliche Schritte unternehmen mussten. Sie kennen die Stellungnahme, die die Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F.) am 14. August 2001 bezog, als sie feststellte, dass die Hauptaktionäre der RTL Group bei ihrem Vorgehen die Empfehlung der Europäischen Kommission vom 25. Juli 1977 in der Form eines Verhaltenskodex nicht befolgt hatten und dass es allen Beteiligten oblag, diesen Verhaltenskodex einzuhalten und somit die Gleichberechtigung der Aktionäre zu gewährleisten.
Das inzwischen eingeleitete Gerichtsverfahren ist beim Bezirksgericht Luxemburg anhängig. Ein erstinstanzliches Urteil kann noch dieses Jahr erhofft werden. Inzwischen hat zwar das Eilgericht mit seinem Beschluss vom 29. Juni 2001 eine einstweilige Verfügung aus Verfahrensgründen abgelehnt, es hat aber in einer weitgehenden Begründung die Verpflichtung der Verwaltungsratsmitglieder der RTL Group, die Interessen nicht nur ihrer eigenen Gruppe, sondern aller Aktionäre zu wahren, besonders eindeutig in Erinnerung gebracht.
Vor diesem Hintergrund erfolgt nunmehr am Vorweihnachtstag, nach Übernahme der 22 % Pearsonbeteiligung, die Ansage eines Angebots von Bertelsmann an die verbleibenden Aktionäre, ihre Aktien zu dem mit Pearson verhandelten Preis, also EUR 44, zu kaufen.
Wir wollen deutlich gesagt haben, dass wir dieses Angebot als völlig unannehmbar erachten. Wir sind in dieser Auffassung bestätigt durch die gleiche Meinung vieler anderer Aktionäre und Kleinaktionäre der RTL Group, die sich inzwischen zum Teil auch bei der INVESTAS, einer Gesellschaft ohne Gewinnzweck, die die Vertretung der Interessen von Sparern und Wertpapierbesitzern als Objekt hat, zusammengefunden haben.
Wir erinnern daran, dass im Juni 2000, in der öffentlichen Prospektbroschüre, die insbesondere zur Einführung der Aktien der RTL Group an der Londoner Börse erstellt worden war, die damaligen Hauptaktionäre GBL, Pearson und Bertelsmann die in ihrem Shareholders Agreement enthaltene gemeinsame Verpflichtung angekündigt hatten, ein ,free float' von zumindest 15 % innerhalb 14 Monaten, also bis spätestens September 2001, zu verwirklichen. Noch im September 2001, bei der Vorstellung der Resultate der RTL Group, erklärte Herr Generaldirektor Bellens, dass die ,free float'-Zusage nicht aufgegeben, sondern lediglich aus Marktgründen aufgeschoben werde.
Das ,free float'-Engagement und seine Beschreibung im Prospekt war natürlich nicht nur eine interne Abmachung zwischen den drei Mehrheitsaktionären, sondern die Bedingung zur Zulassung zur Londoner Börse, und wurde, durch die Ankündigung an alle Aktionäre im Prospekt, zu einer regelrechten Verpflichtung diesen gegenüber. Ansonsten hätte die Bekanntmachung einer rein internen vertraglichen Verpflichtung im Prospekt keinen Sinn gehabt, oder sie hätte, um Irreprüfung zu vermeiden, als den anderen Aktionären gegenüber nicht bindend dargestellt werden müssen.
Da Bertelsmann inzwischen die Beteiligungen sowohl der GBL, als auch der Pearson übernommen hat, obliegt ihr die Erfüllung der so an die Minderheitsaktionäre ergangenen Zusage, dieses ,free float' zum Zweck der damit verbundenen Marktliquidität der RTL-Group-Aktie nach bestem Können herzustellen. Das könnte zurzeit Bertelsmann mit umso größerer Leichtigkeit tun, als ihre nunmehrige Beteiligung auf 89 % angestiegen ist.
Das jetzt angekündigte Angebot zur Übernahme der restlichen Aktien der RTL Group steht in völligem Gegensatz zu der Liquiditätszusage. Diese Übernahme würde geradezu das Ende der Liquidität bedeuten und würde, was unzumutbar ist, den Minderheitsaktionären keine andere Alternative lassen, als auf den völlig illiquiden Aktien sitzen zu bleiben.
Dass Pearson den Preis von EUR 44 angenommen hat, ist für uns und die anderen Aktionäre ohne Belang. Pearsons Entscheidung wird in der Presse auf ein akutes Bedürfnis zurückgeführt, die Schulden zu verringern. Sie mag sich auch dadurch erklären, dass die Pearsoneinlagen seinerzeit überschätzt wurden, und die sich ergebende Beteiligung mit 22 % am RTL-Group-Kapital sehr hoch war, so dass für Pearson trotz des niedrigen Preises pro Aktie der Gesamtertrag von EUR 1,5 Milliarden annehmbar erschien. Wie dem auch sei, für die Gleichberechtigung der Minderheit gelten die Bedingungen, die der GBL eingeräumt wurden, denn zu dem Zeitpunkt übernahm Bertelsmann die Kontrolle der RTL Group.
In diesem Zusammenhang ist festzustellen, dass seit dem Tausch der GBL und der damals schon erfolgten Ankündigung eines Versprechens an GBL, die Bertelsmannaktie an der Börse einzuführen, der Kurs der RTL-Group-Aktie fiel, bei gleichzeitigem Anstieg der GBL-Aktie. Der Bezug, im Zusammenhang mit der Pearsonübernahme, auf den Kurswert der RTL-Group-Aktie ist schon daher unangebracht, weil dieser Kurswert für den eigentlichen Wert der Aktie überhaupt nicht mehr repräsentativ ist.
Durch die, nach Presseberichten, Pearson zugestandene Bedingung, im Falle der Zahlung eines höheren Kaufpreises innerhalb 18 Monaten an andere, an Pearson eine entsprechende Nachzahlung zu leisten, hat Bertelsmann sich sogar de facto den Weg versperrt, ein verbessertes Angebot zu machen, wie es sich aus ,fairness opinions' oder Empfehlungen von Aufsichtsbehörden aufdrängen könnte.
Wir haben uns in dieser Zwangslage an unsere Aufsichtsbehörde, aber auch an den Verwaltungsrat der RTL Group gewandt, in der Hoffnung, dass grundsätzliche Rechtsprinzipien, auch auf der Ebene von Deontologie und Ethik, wie sie unter anderem im europäischen Verhaltenskodex verankert sind, in diesem Marktgeschehen respektiert werden.
Wir können uns nicht vorstellen, dass Bertelsmann unter diesen Gegebenheiten weiterhin an der in der Presse unterstellten Absicht festhalten kann. Ein solches Angebot ist in jeder Hinsicht inakzeptabel.
Die Missachtung der ,free-float'-Zusage und der damit verbundenen totalen Filialisierung, mit der notgedrungen sich ergebenden endgültigen Aufgabe der Börsennotierung überhaupt, ist unzulässig.
Die Rechte der Minderheitsaktionäre dürfen nicht in einem solchen Maße missachtet werden."
Unterstützung durch den Wirtschaftsminister
Gegenüber dem LW bezeichnete Wirtschaftsminister Henri Grethen das Anliegen der Luxemburger Minderheitsaktionäre als völlig berechtigt. Er finde es unfair, wenn Kleinaktionäre wesentlich schlechter behandelt würden als andere Anteilseigner, die ihr Aktienpaket bereits verkauft haben, so das Mitglied der Regierung. Sein Gerechtigkeitsgefühl sei gestört, da einem Großaktionär eindeutig gegenüber Kleinanlegern eine Vorzugsbehandlung zuteil werde. Er hoffe, dass der deutsche Medienkonzern, der in der Regel hohe ethische Ansprüche an sich selbst stelle, auch in diesem Fall eine seinen eigenen Vorgaben entsprechende Position einnehme.
Die Vereinigung ohne Gewinnzweck Investas ist ebenfalls dabei zu prüfen, welche zusätzlichen Schritte sie im Interesse der Kleinanleger unternehmen kann.

Luxemburger Wort 10.01.2002