Bertelsmann renonce à une OPA sur RTL Group

La levée de boucliers des minoritaires contre un prix jugé trop étriqué a pesé sur la décision.

Le quatrième groupe de médias au monde, l'Allemand Bertelsmann, qui détient aujourd'hui 90,2% de RTL Group, songe à en retirer l'action de la Bourse de Londres. "Cette cotation se justifiait lorsque Pearson était présent dans le capital de RTL Group", dit?on dans l'entourage de Thomas Middelhoff. Or depuis décembre dernier, l'éditeur anglais a repris ses billes...
Bertelsmann résoudrait donc de cette manière le problème de liquidité chronique qui se pose à Londres depuis que le titre y a été introduit en juillet 2000.
Le London Stock Exchange impose par ailleurs un free float minimum de 15%. RTL Group avait promis de remplir cette condition lors de sa constitution mais force est aujourd'hui de constater qu'il prend la tendance opposée. "Bertelsmann maintiendra sa participation dans RTL Group et se réserve le droit de l'accroître", indique un communiqué daté de Gütersloh.
Bertelsmann a finalement renoncé à lancer une offre publique d'achat sur le solde des actions de RTL Group encore en circulation. Il en avait formulé l'intention en décembre dernier dans la foulée de la reprise des 22% détenus par Pearson au prix de 44 euros par titre.
Le projet se heurtait notamment au courroux des actionnaires minoritaires qui estimaient ce prix trop étriqué. Une action est pendante devant les tribunaux luxembourgeois pour tenter d'obtenir les mêmes conditions que celles octroyées à GBL. En juillet 2001, le groupe belge avait échangé sa participation de 30% dans RTL Group contre 25% de Bertelsmann.
Middelhoff s'est toujours dit opposé à une surenchère pour les quelque 10% restants. L'accord avec Pearson prévoyait d'ailleurs une soulte en cas d'offre à un prix supérieur dans les 18 mois.

Le géant des médias Bertelsmann renonce finalement à faire offre sur le solde des actions RTL Group encore en circulation. En décembre dernier, l'entreprise de Gütersloh avait officiellement fait part de son intention de lancer une OPA sur les titres restant dans le public dans la foulée de la reprise des 22% détenus par le groupe anglais Pearson au prix de 44 euros par action. La proposition n'a donc finalement pas dépassé ce stade.
"Depuis décembre, conformément à son intention initiale, Bertelsmann a attentivement analyse la possibilité de lancer une offre volontaire selon les mêmes ici mes que ceux offerts à Pearson. Bertelsmann est parvenu à la conclusion après ces discussions qu'une offre dans de telles conditions était irréaliste", précise le groupe dirigé par Thomas Middelhoff dans un communiqué.
Bertelsmann se réserve cependant le droit de renforcer sa position dans RTL Group sur les marchés.
Plusieurs raisons peuvent expliquer ce retrait. Comme Sigfried Luther, CFO de Bertelsmann, l'expliquait dans nos colonnes dernièrement (voir L'Echo du 19/01/2002), "Bertelsmann et RTL Group ont tout intérêt à se rapprocher". Mais disposant à ce jour de 90,2% des actions du preutier groupe audiovisuel privé en Europe, Bertelsmann dispose largement de toutes les cartes pour
I favoriser les synergies entre ses différentes entités.
Pour Thomas Middelhoff, le jeu rien valait finalement pas la chandelle, laisse?t?on entendre du côté de Gütersloh. Et le groupe préfère consacrer ses ressources à sa future IPO qu'aux différents stades d'une OPA volontaire.
La levée de boucliers des actionnaires minoritaires de RTL Group, farouchement opposés au prix de 44 EUR, participe également à la décision. Bertelsmann s'est formellement déclaré opposé à toute surenchère par rapport au prix versé à Pearson. Et d'autant plus opposé que l'accord avec l'éditeur anglais octroie une soulte à ce dernier en cas d'offre supérieure sur le solde dans les 18 mois.
Les minoritaires, notamment luxembourgeois, réclament devant les tribunaux grand?ducaux l'augmentation du flottant à 15% à court terme et l'octroi des conditions offertes à GBL en juillet 2001 lors de l'échange de 30% de RTL Group contre 25% de Bertelsmann.
L'affaire, portée au fond, a le soutien du CSSF, le gendarme boursier luxembourgeois, quia pris position en affirmant que GBL et Bertelsmann auraient dû traiter l'ensemble des actionnaires sur le même pied.
Dans l'expectative de l'issue de ce procès, sans doute pas avant 2003, les minoritaires n'ont d'autres ressources que d'attendre et voir... Dans l'état actuel du droit européen, belge et plus encore luxembourgeois, aucune réglementation ne permet aux minoritaires d'exiger un "squeeze out". Deux propositions de loi belge et un projet de directive européenne ouvrent cette perspective, mais sont encore loin d'aboutir.

Un petit tour à Londres et puis s'en va...

Bertelsmann fait très nettement part de sa volonté de renforcer sa position dans RTL Group. Ses récents achats sur les marchés au prix fixe de 44 EUR ?lui ont permis de porter sa participation au?delà de 90%, "Bertelsmann a l'intention de maintenir sa participation dans RTL Group et se réserve le droit de l'accroître." Le communiqué de la compagnie est on ne peut plus clair.
Se posera donc immanquablement la question des limites de "free float" sur l'une ou l'autre des places boursières où RTL Group est coté (Londres, Bruxelles et Luxembourg).
Lors de sa création en juillet 2000, RTL Group avait promis de porter son flottant à 15% pour rencontrer les exigences de la Bourse de Londres. Faute de tenir cette promesse, Bertelsmann songe aujourd'hui à retirer purement et simplement RTL Group de la cote londonienne. "Le listing de Londres se justifiait par la présence de Pearson dans l'actionnariat du groupe. Aujourd'hui, Pearson est sorti...", indique?t?on dans l'entourage du géant de Gütersloh, sans pour autant donner de délai à cette opération.
La présence sur Euronext Bruxelles et à Luxembourg suffirait pour l'instant. En attendant éventuellement une offre ferme sur le reliquat une fois passé le lock?up de 18 mois conclu avec Pearson.
Lo.F.

L'Echo 20.03