L'offre inacceptable
Actionnaires minoritaires de RTL Group
Par une requête, Investas est intervenue dans le litige opposant
Audiolux et BGL Investment Partners à RTL Group, GBL et Bertelsmann.
Investas s'invite dans ce qu'il est convenu d'appeler l'affaire des
actionnaires minoritaires de RTL Group.
Investas, anciennement DEDID, association luxembourgeoise des actionnaires
privés, est une association ayant pour but d'encourager les
investissements mobiliers et de défendre les intérêts
des détenteurs de valeurs mobilières. L'association
est présidée par Jean?Paul Hoffmann.
Elle invite ses membres à refuser une offre de Bertelsmann,
l'actionnaire allemand majoritaire (89% du capital de RTL Group) a
€ 44 par actions, sans préjuger des actions en justice
en cours.
Les plaignants, Audiolux, BGL Investment Partners et Investas, affirment
que la cession par Groupe Bruxelles Lambert (GBL) de sa participation
(3o%) dans RTL Group à Bertelsmann en échange d'actions
de Bertelsmann (25,1%) a entraîné l'institution du contrôle
exclusif de RTL Group par Bertelsmann.
Contrôle qui porte atteinte au droit à l'égalité
de traitement des actionnaires minoritaires qui demandent l'annulation
de cette convention. Subsidiairement, les minoritaires demandent l'échange
des actions détenues par eux dans RTL Group contre des actions
de Bertelsmann au même taux d'échange que celui réservé
à GBL (soit 0,8367) ou le rachat de € 270.
QUELLE ÉGALITÉ?
L'ordonnance du juge des référés du 29 juin 2002
relatif aux administrateurs de la société émettrice
(RTL Group) mettait en causa le conflit d'intérêt des
administrateurs à la fois représentants de l'ensemble
des actionnaires et mandataires du groupe d'actionnaires incriminé.
La question centrale est de savoir comment assurer l'égalité
de traitement à tout détenteur de valeurs mobilières,
en l'absence de texte contraignant.
Il existe, certes, une recommandation de la Commission européenne
du 25 juillet 1977 portant sur un Code de conduite européen
concernant les transactions relatives aux valeurs mobilières,
une circulaire du Commissariat au contrôle des banques du 7
mai 1979, confiant le contrôle du texte précédent
à la CSSF, qui renvoie aux personnes concernées... Actuellement
11% des actions sont flottantes. Investas redoute une manipulation
des cours, voire un délistage de l'action rendant celle?ci
totalement illiquide.
"La solution du litige ne peut découler que de l'application
de la règle de l'égalité de traitement de tous
les actionnaires, notamment en cas de changement de contrôle
de la société, les actionnaires minoritaires devant
pouvoir céder leurs titres à des conditions identiques
à celles obtenues par GBL lors du changement de contrôle
de la société", pour Investas.
Vaste programme en l'état actuel du droit luxembourgeois.
Jeudi 07.03
