La colonisation de RTL Group

L'assemblée générale de RTL Group du 21 avril dernier avait décidé d'un dividende net 2003 de EUR 0,64 par action. Le PV de cette AG a été envoyé aux actionnaires avec les motivations de certains votes. A méditer.

JOSY BARTHOL

Lors de cette assemblée générale, le président d'Audiolux, Gaston Schwertzer, n'avait pas gardé sa langue en poche, on s'en souvient. Parlant au nom de sa propre société (Audiolux), de BGL Invest Partners et de l'asbl Investas, il a voté contre l'approbation du rapport du conseil d'administration, contre l'approbation des comptes annuels et consolidés et contre la décharge a donner aux administrateurs.

La motivation de ces minoritaires a été clairement exposée:
- à propos des comptes, «ils restent affectés par l'amortissement massif effectué dès l'exercice 2001 des avoirs apportés par Pearson dans RTL Group, amortissement qui n'avait pas été justifié à suffisance lors des assemblées générales de 2002 et 2003, le seul argument ayant été l'application des règles IAS qui attendent toujours leur entrée en vigueur prévue pour l'année 2005 et qui n'excluent pas la réversion de l'amortissement sous certaines conditions»;

- quant au rapport du conseil d'administration et quant à la décharge, «il est apparu que le conseil d'administration, au cours de l'année, a failli à nouveau à ses devoirs et obligations, notamment dans la sauvegarde des intérêts légitimes des actionnaires autres que Bertelsmann.»

II rappelle que lors de l'assemblée générale de 2002 déjà, les actionnaires minoritaires (Audiolux, BGL IP et Investas) avaient reproché au conseil de s'être montré «indfférent à la méconnaissance du droit des actionnaires à un traitement égal, tel que le Code de conduite européen 1 aurait exigé, lors de l'échange de la participation de GBL en actions Bertelsmann et en rapport avec la prime de contrôle attribuée à GBL dans cette opération.»

Actionnaire de contrôle
De même, lorsque Bertelsmann, désormais seul actionnaire de contrôle à la suite de l'acquisition de la participation de Pearson, le conseil n'a pas réagi, souligne Gaston Schwertzer qui fait porter au conseil d'administration la «responsabilité directe d'avoir retiré l'action RTL Group de la Bourse de Londres, fermant ainsi la voie de l'inclusion du titre dans un indice majeur. Cette cotation, acquise à grands frais, a été sacrifiée à la volonté de Bertelsmann d'être seul maître à bord et désormais libérée des contraintes de corporate governance et d'autonomie économique de la société que le primary listing lui imposait».

II revient sur les engagements pris envers le gouvernement luxembourgeois par le conseil d'administration de RTL Group et des promesses répétées au public de maintenir cette autonomie et de réaliser un free float de 15%.

«Une fois de plus, le conseil d'administration a donc assisté, impuissant et passif, à la colonisation de RTL Group par Bertelsmann alors qu'il lui aurait appartenu de maintenir la cotation des actions aux trois Bourses et d'en accroître la diffusion», estime t il, en regrettant que «les administrateurs de RTL Group qui représentent GBL et Bertelsmann n'aient pas pris conscience des conflits d'intérêts dans lesquels ils se sont ainsi à nouveau trouvés.»
II juge également «trop faible le dividende par rapport au cours de Bourse et en comparaison avec le dividende payé par d'autres sociétés du même secteur, un cours de Bourse qui ne reflète pas l'excellence de la gestion de RTL Group».

La suite de ce dossier se trouve entre les mains de la justice.