Verständliche Gegenwehr

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Die Phase des tief greifenden Wandels, in der sich die Luxemburger Wirtschaft bereits seit einiger Zeit als Folge der "Europäisierung" befindet, ist noch nicht abgeschlossen. Clearstream und RTL Group sind gegenwärtig zwei weitere traditionsreiche nationale Zielgesellschaften, die Objekte der Begierde von finanzkräftigen ausländischen Konzernen sind. Die entsprechenden Pläne von Deutsche Börse und Bertelsmann, zu Alleinaktionären dieser Luxemburger Gesellschaften aufzusteigen, sind schon weit gediehen, aber noch nicht unter Dach und Fach. Es scheint nur noch eine Frage des richtigen Preises zu sein, bis alle als Verkäufer auftretenden Aktionäre ihr Einverständnis zu den jeweiligen angestrebten Transaktionen geben.
Während dem Vernehmen nach bei Clearstream die Positionen der Verhandlungspartner dabei sind sich anzunähern, befinden sich die Anteilseigner im Fall RTL Group bereits seit einigen Monaten auf heftigem Konfrontationskurs. Die Minderheitsaktionäre sehen sich in ihren Rechten verletzt, weil Bertelsmann ihnen nicht die gleichen Bedingungen gewährte wie dem gewieften belgischen Finanzjongleur Albert Frère, der mit dem Verkauf seiner RTL Group-Aktien im Juli des vergangenen Jahres dem deutschen Medienriesen über Nacht zur Mehrheit an der Luxemburger Gesellschaft verhalf.
Während Albert Frère einen Preis pro Anteil von über 200 Euro kassierte, sollen sich die Minderheitsaktionäre nicht einmal ein Jahr später mit 44 Euro abfinden. Angesichts dieser krassen unterschiedlichen Behandlung und vor allem angesichts der Tatsache, dass es im Ausland wie z.B. in Belgien gesetzliche Bestimmungen gibt, die Übernahmen nach Salami-Taktik klar regeln, ist es verständlich, dass die Kleinanleger sich mit allen zur Verfügung stehenden Mitteln zur Wehr setzen.
Die Ausgangsposition bei den eingeleiteten Gerichtsprozessen ist als nicht hoffnungslos anzusehen. In ähnlich gelagerten Fällen im Ausland sind den Angaben zufolge Rechtsprechungen im Sinne der Kleinaktionäre ergangen. Vor allem aber hat auch ein Luxemburger Eilgericht in dieser Affäre bereits argumentiert, dass die Mitglieder eines Verwaltungsrats einer Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre handeln müssen. Ein mit dem Kern des Streitfalls befasstes Gericht wird also prüfen müssen, ob die Vertreter von Albert Frère im obersten Gesellschaftsorgan der Luxemburger Mediengruppe diesem Anspruch Genüge geleistet haben oder nicht. Bei diesem Gerichtstermin wird man auch erfahren, welchen juristischen Wert eine EU-Empfehlung aus dem Jahr 1977 über einen Verhaltenskodex hat. Darin ist die Gleichbehandlung aller Aktionäre bei Kapitalrestrukturierungen festgeschrieben, die in der vorliegenden Auseinandersetzung zweifelsfrei nicht gegeben ist.
Sollte Bertelsmann seine Ankündigung vom vergangenen Heiligabend wahrmachen und im Februar das formale Angebot à 44 Euro zum Erwerb aller RTL-Aktien vorlegen, könnten die dann düpierten Kleinaktionäre auf ein eindeutig gewichtiges Argument zurückgreifen. Diese Absicht der Deutschen stünde in radikalem Widerspruch zu noch vor wenigen Monaten gemachten Aussagen, das deutsche Medienhaus wolle eine Börsennotierung aufrecht erhalten und sogar den Streubesitz von RTL Group-Anteilen erhöhen, ganz abgesehen davon, dass sich auch in einem Börsenprospekt zu einer Erweiterung des "Free Float" verpflichtet wurde.
Aktionen und Gegenwehr von Minderheitsaktionären in Luxemburg sind also völlig verständlich, zumal in anderen EU-Ländern ein umfassender Schutz für Minderheitsaktionäre im Falle eines Kontrollwechsels festgeschrieben ist. Auch die Bemühungen auf EU-Ebene gehen eindeutig in diese Richtung. Erst vor wenigen Tagen hat eine zu diesem Thema eingesetzte Sachverständigengruppe z. B. vorgeschlagen, dass beim Erwerb einer Aktienmehrheit der Preis für die in Umlauf gebliebenen Anteile dem höchsten Preis entsprechen muss, den der Bieter in einem Zeitraum von bis zu zwölf Monaten vor der Kontrollnahme entrichtet hat.
Die Bestrebungen auf EU-Ebene sind nicht neu, die ersten Diskussionen reichen bis ins Jahr 1989 zurück. Neu ist jedoch auch nicht, dass ein Vorschlag für eine Übernahmerichtlinie wegen immer neuer Vorbehalte von Mitgliedsländern bislang noch nicht verabschiedet werden konnte. Angesichts dieser Schwierigkeiten ist es im Grunde verwunderlich, dass die Luxemburger Regierung es bislang für nicht notwendig erachtet hat, klare und transparente Regeln mit Rechten und Pflichten am nationalen Kapitalmarkt zu schaffen. Verkennt sie die Tragweite der Problematik oder steht der Kleinaktionär als schwächstes Glied in der Kette der Kapitalmarktteilnehmer nicht in ihrer Gunst?
Der Ausverkauf von Teilen der Luxemburger Wirtschaft ist nur schwer zu verhindern, doch könnte man dafür sorgen, dass dies zu einem Preis geschieht, bei dem man das Gefühl hat, ein gutes Geschäft gemacht zu haben. Denn es ist nicht das erste Mal, dass ein ausländischer Großinvestor sich ein nationales Kronjuwel einverleibt, ohne dafür einen fairen Preis zu zahlen. Bereits im Fall BGL erschlich sich dem Vernehmen nach die "Générale de Banque" die Mehrheit an dieser Bank, ohne die Kleinaktionäre einzubeziehen. Wenn es nicht bald zu einer gesetzlichen Änderung kommt, könnten demnächst andere übernehmbare börsennotierte Luxemburger Gesellschaften zum finanziellen Nachteil von Minderheitsaktionären unter fremde Kontrolle geraten.
Angesichts verschiedener Ereignisse und Entwicklungen ist das Vertrauen der Luxemburger Kleinanleger in Produkte und Akteure des Kapitalmarktes - Interessenkonflikte bei Börsengängen, fehlende Aufklärungspflicht beim Kauf von Wertpapieren, Entartung der Loi Rau-Idee - ohnehin bereits stark erschüttert. Das Dossier Kleinaktionäre contra Bertelsmann ist nicht gerade dazu angetan, eine Umkehr dieser Tendenz zu bewirken. Im Gegenteil! Luxemburg muss unbedingt mehr Rechtssicherheit schaffen. Unwägbarkeiten wie der nicht eindeutige Schutz von Minderheitsaktionären fördern mehr die Abschreckung als das Vertrauen der Anleger - ob privat oder institutionell - in den nationalen Kapitalmarkt und das internationale Finanzzentrum Luxemburg. Ein solcher Zustand kann eigentlich in niemandes Interesse sein.
Paul Lenert

Luxemburger Wort 16.01.2002