| Communiqué de presse
Appel d'Investas a.s.b.l. aux
petits actionnaires de RTL-Group
Investas, anciennement DEDID, association
luxembourgeoise des actionnaires privés, est une association
sans but lucratif existant depuis le 15.05.1959, et ayant pour but,
e.a. et d'après ses statuts, d'encourager les investissements
mobiliers et de défendre les intérêts des détenteurs
de valeurs mobilières. Elle peut notamment grouper les détenteurs,
réunir tous les renseignements utiles à sa mission
et les publier, négocier et conclure tous arrangements, soutenir
et diriger toute action en justice dans l'intérêt de
certaines catégories de détenteurs, prendre toute
mesure ou exercer toute action qu'elle estime utile à la
défense des intérêts qui lui sont confiés.
L' association est administrée par un conseil d'administration
de 9 membres, sous la présidence de Jean-Paul Hoffmann.
Investas, à la demande de nombreux adhérents et au-delà
de ses activités générales et permanentes,
a décidé de défendre en justice et de toute
autre façon appropriée les intérêts de
ses membres qui sont actionnaires minoritaires de RTL-Group.
Dès à présent et plutôt que de se résigner
à subir passivement la pression de Bertelsmann, l'actionnaire
allemand majoritaire (89% du capital de RTL - Group), qui a annoncé
par la presse son intention de faire une offre publique d'achat
(OPA) aux actionnaires minoritaires restants au prix de 44,- €
par action, Investas trouve cette offre inacceptable et recommande
à ses membres de ne pas l'accepter et, en l'état actuel
des choses, de conserver leurs titres RTL-Group.
Par une requête, introduite en date du 4 février 2002
par Me Dean Spielmann, avocat à la Cour, Investas est intervenue
dans le litige introduit par assignation du 21 juin 2001 entre d'une
part notamment Audiolux et BGL Investment Partners (BIP), et d'autre
part notamment RTL-Group, GBL et Bertelsmann, et étant actuellement
pendant devant la VIIIème chambre du Tribunal d'arrondissement
de Luxembourg sous le N° de rôle 70846.
En effet, la cession par Groupe Bruxelles Lambert (GBL) de sa participation
(30%) dans RTL-Group à Bertelsmann en échange d'actions
de Bertelsmann (25,1%) entraînant l'institution du contrôle
exclusif de RTL-Group par Bertelsmann, a porté gravement
atteinte au droit à l'égalité de traitement
des actionnaires minoritaires de RTL-Group, tant en leur qualité
d'actionnaires de cette société anonyme qu'en leur
qualité de porteurs d'actions cotées en Bourse. Les
minoritaires demandent e.a. l'annulation des conventions intervenues
entre GBL et Bertelsmann aux termes desquelles GBL a cédé
sa participation dans RTL-Group en échange de 25,1% du capital
Bertelsmann.
En ordre subsidiaire les minoritaires demandent e.a. l'échange
des actions détenues par eux dans RTL-Group contre des actions
de Bertelsmann au même taux d'échange que celui réservé
à GBL, à savoir sur la base du coefficient d'échange
de 0,8367, sinon le rachat des actions de RTL-Group détenues
par eux au prix de 270 € par action.
Dans cette affaire, il faut rapprocher le refus de faire participer
les minoritaires à la prime de contrôle versée
par Bertelsmann à la seule GBL du passage de l'ordonnance
du juge des référés du 29 juin 2001 relatif
aux administrateurs de la société émettrice
(RTL-Group) : " … les administrateurs ont le devoir de
révéler à leurs pairs le conflit d'intérêts
qui les concerne dans la présente situation, parce qu'ils
ont également la mission de représenter les intérêts
de tous les actionnaires. Les administrateurs, en effet, sont censés
représenter l'ensemble des actionnaires et non pas être
les mandataires de groupes d'actionnaires à l'intérieur
de la société … ".
Il y a lieu de rappeler aussi que dans sa prise de position du 14
août 2001 la Commission de Surveillance du Secteur Financier
(C.S.S.F.) fait état de la Recommandation de la Commission
Européenne du 25 juillet 1977 portant sur un Code de Conduite
Européen concernant les transactions relatives aux valeurs
mobilières. Ce Code de Conduite s'exprime comme suit : "
…. une égalité de traitement devrait être
assurée à tout détenteur de valeurs mobilières
de même nature, émises par la même société
; en particulier tout acte entraînant, directement ou indirectement,
le transfert d'une participation permettant un contrôle de
droit ou de fait d'une société dont les valeurs mobilières
sont négociées sur le marché, tiendra compte
du droit de tous les actionnaires à être traités
de la même manière. Il est souhaitable que la possibilité
de céder leurs titres à des conditions identiques
soit offerte à tous les actionnaires de la société
dont le contrôle a été transféré,
sauf s'ils bénéficient par ailleurs d'une protection
qui peut être considérée comme équivalente
".
La C.S.S.F. précise : " Ces dispositions sont très
claires et nous sommes d'avis que dans la mesure où les actionnaires
minoritaires ont été exclus de la possibilité
de se faire échanger aux mêmes conditions que celles
accordées à GBL, les dispositions précitées
n'ont pas été observées …. ".
Le texte du Code de Conduite Européen a été
publié au Mémorial B N° 29 du 25 juin 1979, et
il fait partie du Manuel de la Bourse de Luxembourg.
La C.S.S.F. a également invoqué une circulaire du
Commissariat au Contrôle des Banques du 7 mai 1979. Cette
circulaire constate que le ministre des Finances a confié
la tâche de vérifier l'application du Code de Conduite
Européen sur le plan national à la fois à la
Bourse de Luxembourg et au Commissariat au Contrôle des Banques
dont la C.S.S.F. est le successeur.
Dans ces conditions, la C.S.S.F. arrive à la conclusion "
qu'il aurait appartenu aux personnes concernées de tenir
compte, à l'occasion de l'opération en question, des
dispositions de ce Code de Conduite ".
En ce qui concerne le flottant (free float) des actions RTL-Group,
il faut savoir qu'il est seulement de 11% du capital, et ce pour
les 3 bourses où l'action est cotée (Luxembourg, Bruxelles
et Londres), 89% appartenant à Bertelsmann. En règle
générale, le free float doit être de min. 25%
du capital, la Bourse pouvant cependant accorder des dérogations.
Si l'on tient compte de ce que RTL-Group détient presque
1% de ses actions propres en auto-contrôle, ainsi que du fait
que des sociétés d'investissement comme Audiolux et
BGL Investment Partners, et aussi la BCEE et des Sicav détiennent
souvent des actions à long terme dans leurs portefeuilles,
le vrai flottant est encore inférieur à 11%.
De là l'engagement itératif de RTL-Group de porter
le flottant à au moins 15%, ce qui permettrait aussi l'entrée
à l'indice FTSE 100 à Londres (footsie). Bertelsmann
détenant 89% des actions, il ne devrait y avoir aucun problème
à mettre en place un free float décent et à
respecter ainsi les engagements pris.
Avec le flottant actuel les cours de bourse ne sont pas représentatifs
de la vraie valeur de l'action. Le moindre mouvement peut faire
varier le cours de façon disproportionnée. Il faut
redouter des manipulations de cours.
Pour ce qui concerne le prix de 44 € payé par Bertelsmann
à Pearson en décembre 2001, prix que Bertelsmann a
l'intention d'offrir aux minoritaires restants dans le cadre de
l'OPA envisagée, il s'agit d'un prix qui n'était acceptable
pour Pearson qu'en raison des conditions extrêmement favorables
auxquelles elle est entrée dans le capital de RTL-Group en
juillet 2000. En rémunération de ses apports Pearson
avait en effet obtenu en juillet 2000 des actions RTL-Group représentant
pas moins de 22% du capital de la société. Dès
le 30.6.2001, RTL-Group a dû amortir +/- 2,3 milliards d'euros
au titre de moins-value des apports Pearson. C'est dire à
quel point la contrepartie touchée par Pearson en 2000 était
élevée en nombre d'actions et pourcentage du capital
de RTL-Group.
Dans ces circonstances, malgré un prix unitaire de seulement
44,- €, Pearson a pu considérer le prix global de 1,5
milliards d'euros (en espèces) obtenu de Bertelsmann fin
2001 comme étant subjectivement satisfaisant.
En présence du nombre excessif d'actions obtenues par Pearson
en 2000, il est compréhensible que Pearson ait consenti à
un prix modique, voire bradé, à l'unité, fin
2001, ceci d'autant plus que le prix global a permis de réduire
son endettement trop élevé de façon significative.
La clause dans l'arrangement Bertelsmann-Pearson selon laquelle
Pearson touchera un supplément de prix si un autre actionnaire
obtient, pendant 18 mois à partir de l'arrangement, un prix
supérieur à 44,- €, et l'intention annoncée
par Bertelsmann de lancer une OPA à 44,- € sur les actions
restantes, sont de nature à figer le jeu de l'offre et de
la demande du titre RTL-Group en bourse. A cet égard aussi
le cours n'est pas représentatif de la vraie valeur du titre.
La façon de procéder de Bertelsmann amène l'actionnaire
minoritaire dans une voie sans issue. A part l'acceptation des 44,-
€, il n'y a pas, pour lui, d'alternative sérieuse. S'il
garde ses titres, l'actionnaire risque de se trouver en bourse avec
un free float et un mouvement nettement insuffisants, donnant lieu
à des cours non représentatifs de la vraie valeur,
ou il risque même de voir le titre délisté et
donc totalement illiquide. C'est évidemment inacceptable.
La solution du litige ne peut découler que de l'application
de la règle de l'égalité de traitement de tous
les actionnaires, notamment en cas de changement de contrôle
de la société, les actionnaires minoritaires devant
pouvoir céder leurs titres à des conditions identiques
à celle obtenues par GBL lors du changement de contrôle
de la société.
Rappelons les cas récents BIL-Dexia et BGL- Fortis où
les minoritaires ont reçu, outre des soultes en espèces,
des titres Dexia, resp. Fortis, parfaitement liquides, c.à.d.
des alternatives viables.
Investas va s'employer à fond à défendre les
intérêts des actionnaires minoritaires de RTL-Group.
Pour de plus amples renseignements, Investas se tient à la
disposition de ses membres.
INVESTAS
ADRESSE : 19, rue Bellevue
Siège social L-7214 Béreldange
FAX : 26 33 12 05
TEL : 26 33 12 04
E-mail : Investas@investas.lu |
