| No du rôle : 70 846
Fixée au : 18.06.2002
Section : VIII
Notif. le : 04.02.2002
REQUETE EN INTERVENTION VOLONTAIRE
A Monsieur le Président
et Mesdames les juges composant
la VIIIe chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg
L'association sans but lucratif,
INVESTAS, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ACTIONNAIRES PRIVES,
A.s.b.l., établie et ayant son siège social à
L-7214 Béreldange, 19, rue Bellevue, représentée
par son conseil d'administration actuellement en fonctions,
pour laquelle se constitue et occupera Me Dean SPIELMANN,
avocat à la Cour, demeurant à L-1247 Luxembourg, 4-6,
rue de la Boucherie, en l'étude duquel domicile est élu,
déclare à :
1) Audiolux S.A. (ci-après « Audiolux »),
société anonyme, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 6 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 27301, agissant et représentée par son conseil d'administration
actuellement en fonction,
2) BGL Investment Partners, société anonyme,
établie et ayant son siège social à Luxembourg,
50 avenue J.F. Kennedy, L-2955 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro B75324, agissant
et représentée par son conseil d'administration en
fonction (ci-après « BGL Investment Partners »),
3) M. Jean-Paul FELTEN, employé privé, demeurant
à Luxembourg, 12 rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
4) M. Joseph WEYLAND, docteur en droit, demeurant à
Londres SW1X 8SD, 27 Wilton Crescent.
demandeurs aux fins d'un exploit d'assignation de l'huissier de
justice Frank Schaal d'Esch-sur-Alzette du 21 juin 2001,
comparant par Me André ELVINGER, assisté de
Me Marc ELVINGER, tous les deux avocats à la Cour,
demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, Place Winston Churchill,
5) RTL Group, société anonyme, établie
et ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, représentée par
son conseil d'administration actuellement en fonction, inscrit au
registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B10807,
défenderesse aux termes du prédit exploit de l'huissier
de justice Frank Schaal d'Esch-sur-Alzette du 21 juin 2001,
comparant par
Me Georges BADEN, avocat à la Cour, demeurant à L-2613
Luxembourg, 7, Place du Théâtre,
6) Groupe Bruxelles Lambert, (ci-après « GBL
»), société anonyme de droit belge, établie
et ayant son siège social à Bruxelles, 24, avenue
Marnix, B-1000 Bruxelles, représentée par son conseil
d'administration actuellement en fonction,
7) M. André DESMARAIS, administrateur de sociétés,
administrateur de RTL Group,
8) M. Gérald FRERE, administrateur de sociétés,
administrateur de RTL Group,
9) M. Gilles SAMYN, administrateur de sociétés,
administrateur de RTL Group,
les parties ci-dessus sub. 7 à 9 ayant élu domicile
au siège de RTL Group S.A., 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg,
les parties ci-dessus sub, 6 à 9 défenderesses aux
fins du prédit exploit d'assignation Frank Schaal d'Esch-sur-Alzette,
comparant par Me Jacques LOESCH, assisté de Me
Guy LOESCH, tous les deux avocats à la Cour, demeurant
à L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer,
10) BERTELSMANN AG, société par actions de
droit allemand, établie et ayant son siège social
à Gütersloh Carl-Bertelsmann-Strasse 270, Postfach 111,
D-33311 Gütersloh,
11) M. Siegfried LUTHER, administrateur de sociétés,
administrateur de RTL Group,
12) M. Thomas MIDDELHOFF, administrateur de sociétés,
administrateur de RTL Group,
les parties ci-dessus sub. 11 et 12 ayant élu domicile au
siège de RTL Group S.A., 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543
Luxembourg,
les parties ci-dessus sub. 10 à 12 défenderesses aux
fins du prédit exploit Schaal d'Esch-sur-Alzette,
comparant par Me Guy HARLES, avocat à la Cour, demeurant
à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Qu'elle entend intervenir volontairement dans le litige introduit
par assignation du 21 juin 2001 dans le cadre d'un litige se mouvant
entre
d'une part,
Audiolux S.A., BGL Investment Partners, M. Jean-Paul Felten, M.
Joseph Weyland, préqualifiés,
et
d'autre part,
RTL Group, GBL, MM. André Desmarais, Gérald Frère,
Gilles Samyn, préqualifiés, Bertelsmann A.G., préqualifié,
M. Siegfried Luther et M. Thomas Middelhoff, préqualifiés,
et étant actuellement pendant à la VIIIème
chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous
le numéro du rôle 70846.
Le dispositif de l'assignation du 21 juin 2001 introduite au nom
de Audiolux, BGL Investment Partners, M. Jean-Paul Felten et M.
Joseph Weyland est de la teneur suivante :
A CES CAUSES
voir annuler la ou les conventions
intervenues entre GBL et Bertelsmann aux termes desquelles GBL
a cédé sa participation de 30% dans le capital de
RTL Group à Bertelsmann en échange de 25% du capital
de Bertelsmann ;
voir dire que RTL Group et ses administrateurs auront à
s'abstenir d'inscrire le transfert de la dite participation de
GBL à Bertelsmann dans le registre des actionnaires de
RTL Group, d'émettre des certificats d'actions nominatives
représentant les actions constituant la participation cédée,
d'émettre, sur demande de conversion éventuelle
des actions ou certificats d'actions au porteur représentatifs
de ces actions et, plus généralement, de satisfaire
tous droits attachés à ces actions; en attendant
qu'il soit pleinement satisfait à cette demande, voir nommer
un séquestre ayant pour mission de conserver toutes actions,
titres ou certificats représentatifs de ces actions;
en ordre subsidiaire :
voir dire que GBL, Bertelsmann et les administrateurs de RTL Group
assignés sub 4 à 8 sont solidairement responsables
du préjudice subi par les demandeurs par la cession par
GBL de sa participation à Bertelsmann et de l'institution
de ce fait du contrôle exclusif de RTL Group par Bertelsmann;
dire qu'ils auront à réparer ce préjudice
en prenant toute mesure de manière à permettre aux
demandeurs d'échanger les actions détenues par eux
dans RTL Group contre des actions de Bertelsmann au même
taux d'échange que celui réservé à
GBL, à savoir sur la base du coefficient d'échange
de 0,8367, sinon en rachetant les actions de RTL Group détenues
respectivement par Audiolux et par BGL Investment Partners au
prix de EUR 270 par action;
sinon condamner les assignés solidairement à payer:
à Audiolux le montant de EUR 349.989.120.-
à BGL Investment Partners le montant de EUR 151.686.000.-
à M. Jean-Paul Felten le montant de EUR 536.392.-
à M. Joseph Weyland le montant de EUR 1.392.300.-
avec les intérêts légaux à partir des
présentes;
condamner les défendeurs solidairement à tous les
frais et dépens de l'instance. »
La requérante a un intérêt dans l'issue du
litige alors que son but, plus amplement défini par ses statuts,
est entre autres, de défendre les intérêts des
détenteurs de valeurs mobilières et de soutenir et
diriger toute action en justice dans l'intérêt de certaines
catégories de détenteurs, prendre toute mesure ou
exercer toute action en justice qu'elle estime utile à la
défense des intérêts qui lui sont confiés.
Un nombre important de ses membres sont actionnaires de RTL Group.
Ces membres sont lésés par l'acquisition, par Bertelsmann
de la participation, ayant appartenu jusqu'à présent
à GBL, de 30 % du capital de RTL Group, cette opération
consistant plus particulièrement dans la cession par GBL
de sa participation dans RTL Group à Bertelsmann en échange
d'actions de Bertelsmann.
En particulier, la requérante, tout comme ses membres individuels,
estiment que cette opération a porté gravement atteinte
au droit à l'égalité de traitement des actionnaires
minoritaires de RTL Group, tant en leur qualité d'actionnaires
de cette société anonyme qu'en leur qualité
de porteur d'actions cotées en Bourse notamment à
Luxembourg.
Concernant ces griefs, la requérante se réfère
plus particulièrement aux développements très
complets de l'assignation introductive d'instance du 21 juin 2001
auxquels elle se rallie.
La requérante se réserve le droit de développer
plus amplement ses arguments dans ses écritures ultérieures
et demande à cet effet au juge de la mise en état
un échéancier pour prendre des conclusions. Afin de
ne pas retarder l'instruction de l'affaire, la requérante
demande que cet échéancier soit calqué sur
celui d'ores et déjà arrêté par le juge
de la mise en état.
Pour autant que de besoin, la requérante demande d'ores
et déjà au tribunal de statuer conformément
au dispositif de l'assignation introductive d'instance du 21 juin
2001 et de déclarer le jugement à intervenir commun
à la requérante.
La présente intervention s'entend pour le surplus sous réserve
de tous moyens de fait et de droit à faire valoir.
Notifiée en copie et sous toutes réserves aux mandataires
adverses.
Luxembourg, le 4 février 2002
Profond respect,
s. Dean SPIELMANN
|
