Audiolux
BGL Investment Partners
Investas
Communiqué de presse
Par un communiqué du 19 mars
2002, Bertelsmann AG a fait savoir qu'elle renonçait à
réaliser l'offre publique d'achat , à un prix de 44
€ l'action, des actions de RTL Group dont elle avait fait l'annonce
le 24 décembre 2001 après avoir acquis la participation
de 22% de Pearson dans RTL Group et ainsi porté sa participation
dans la société à 89%.
S'étant opposés à cette offre publique dès
après son annonce, Investas, Audiolux et BGL Investment Partners
se félicitent évidemment de la marche en arrière
ainsi annoncée par Bertelsmann. Même si Bertelsmann
s'est abstenue de le déclarer en public, il apparaît
que l'une au moins des raisons qui l'ont amenée à
renoncer à son projet réside dans le fait que les
autorités de surveillance boursières avaient insisté
pour que les actionnaires qui apporteraient leurs titres à
l'offre puissent néanmoins, en cas d'issue favorable, bénéficier
du jugement à intervenir dans l'affaire introduite par Audiolux
et BGL Investment Partners, rejoints par Investas et d'autres actionnaires,
à l'encontre de Bertelsmann et Groupe Bruxelles Lambert (GBL).
Cette action tendait à bénéficier du même
traitement que celui dont GBL a bénéficié lors
de l'échange, en juillet 2001, de sa participation de 30%
dans RTL Group contre une participation de 25,1% dans Bertelsmann.
Selon les estimations faites par les soussignés, cet échange
avait valorisé les actions RTL Group de GBL à un cours
dépassant EURO 200, ce qui ne peut étonner alors que
l'assemblée générale annuelle de RTL Group
de l'année 2000 avait autorisé le conseil d'administration
à porter jusqu'à Euros 210 le prix de rachat dans
le marché d'actions propres.
Le fait que la fermeté des autorités de surveillance
ait amené Bertelsmann à considérer que son
projet était devenu "irréalisable" est là
pour montrer à quel point Bertelsmann prend - à juste
titre, mais contrairement aux déclarations qu'elle se plaît
à faire généralement en public - au sérieux
l'action actuellement pendante en justice et qui pourrait aboutir
à une décision du tribunal vers la fin de l'année
2002.
La renonciation par Bertelsmann à son projet d'offre publique,
bien que saluée par les soussignés, ne constitue cependant
qu'un succès d'étape et ne satisfait pas pour autant,
à lui seul, les intérêts des actionnaires minoritaires
de RTL Group.
L'objectif ultime des soussignés réside toujours dans
le fait de voir appliquer le principe de l'égalité
de traitement de tous les actionnaires et, par conséquence,
de voir réserver aux actionnaires minoritaires de RTL Group,
comme l'exige le Code de Conduite Européen, le même
traitement que celui dont GBL a bénéficié lors
de l'opération d'échange réalisée en
juillet 2001.
En attendant, les soussignés se doivent de constater qu'en
renonçant à mettre en œuvre l'offre publique
projetée, Bertelsmann ne remplit pas pour autant l'engagement
pris à l'époque de l'introduction du titre RTL Group
à la bourse de Londres, au mois de juillet 2000, d'augmenter
la liquidité du titre en portant le free float à 15%,
de sorte aussi à obtenir son inclusion dans l'indice majeur
de la bourse de Londres.
Une déclaration en ce sens, dite d'intention, mais assortie
d'un engagement précis dans le temps et dans les pourcentages,
a encore été insérée dans un Protocole
d'Accord avec le Gouvernement, établi le 25 juillet 2000
lors de l'entrée de Pearson dans RTL Group, dans les termes
suivants:
"Considérant que BW TV (Bertelsmann-WAZ), GBL et Pearson
ont déclaré leur intention d'inclure dans les meilleurs
délais RTL Group dans le FTSE UK Index et d'augmenter le
flottant de 11,2 à 15% des actions d'Audiofina (devenue RTL
Group). Dans ce contexte BW TV, GBL et Audiofina se sont engagés
à augmenter le flottant soit par des cessions dans le marché
à concurrence de maximum 2% des actions soit par une augmentation
de 2% du capital de RTL Group et ce dans les 14 mois qui suivent
la cotation de la société au premier marché
de Londres."
Cette déclaration et cet engagement ont été
repris sans réserve, avec les autres obligations prévues
par le Protocole, par Bertelsmann envers le Gouvernement luxembourgeois
le 14 mars 2001 lors de la reprise de la participation de GBL:
" Bertelsmann s'engage expressément à assumer
dorénavant toutes les obligations résultant du Protocole
d'Accord du 25 juillet 2000 …"
Ils ont encore été réitérés et
confirmés au mois de septembre 2001, lors de la présentation
des résultats du 1er semestre de RTL Group, à l'occasion
de laquelle le CEO de RTL Group, M. Didier Bellens, a déclaré
que
"Les parties au pacte d'actionnaires confirment leur engagement
de maintenir le "primary listing" de RTL Group à
Londres ainsi que leur intention de porter à moyen terme
le flottant à au moins 15%".
Or, en même temps qu'elle annonçait l'abandon de son
projet d'offre publique, Bertelsmann a déclaré vouloir
garder sa participation actuelle de 90,2%, se plaçant ainsi
délibérément en porte à faux par rapport
à cet engagement.
Audiolux, BGL Investment Partners et Investas continueront à
entreprendre toutes les démarches qui leur paraîtront
nécessaires pour obtenir que Bertelsmann respecte enfin les
intérêts et les droits des actionnaires minoritaires
et s'en tienne à ses engagements. Actuellement, les soussignés
examinent les moyens judiciaires supplémentaires à
leur disposition pour atteindre cet objectif.
Luxembourg, avril 2002
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